Obligation Crédit Agricole SA 2.8% ( FR0013076353 ) en EUR

Crédit Agricole SA

99.56 % ▲

France

FR0013076353 ( en EUR )

2.8% par an ( paiement annuel )

26/01/2026

Prospectus brochure de l'obligation Crédit Agricole FR0013076353 en EUR 2.8%, échéance 26/01/2026

27/07/2025 ( Dans 25 jours )

Crédit Agricole est un groupe bancaire coopératif français, présent à l'international, structuré autour de caisses régionales et proposant une large gamme de services financiers.

L'Obligation émise par Crédit Agricole SA ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR0013076353, paye un coupon de 2.8% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 26/01/2026

Prospectus d'Emission et d'Admission
de titres subordonnés remboursables Crédit Agricole S.A.
A TAUX FIXE ET INTERÊTS TRIMESTRIELS
2,80 % janvier 2016 / janvier 2026
d'un objectif de montant nominal minimum de 550 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 700 000 000 euros
Code valeur FR0013076353
les « Obligations Subordonnées »

Les obligations subordonnées remboursables se distinguent des obligations « standard » par leur rang de créance
contractuellement défini par la clause de subordination.
Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 2,82 %. Il ressort avec un écart de taux de 1,85 % par rapport
aux taux des emprunts d'Etat français de durée équivalente (0,97 %)(*), constatés au moment de la fixation des conditions
d'émission.
Durée d'investissement conseillée : 10 ans. Toute revente des obligations avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner at entivement toute l'information incluse dans le présent Prospectus et en
particulier, les facteurs de risques énumérés et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Le prix de revente est notamment fonction de l'évolution des marchés, du risque de signature de l'Emet eur et de l'existence d'un marché secondaire tels que décrits
dans les facteurs de risques mentionnés dans le présent Prospectus.
Les demandes de souscriptions seront reçues du 6 janvier 2016 au 23 janvier 2016.

PROSPECTUS
(établi en application des articles 211-1 à 216-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Ce prospectus (le « Prospectus ») est composé :
-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 21 mars 2014 sous le numéro D.14-0183,
ainsi que de ses actualisations déposées auprès de l'Autorité des marchés financiers le 28 mars 2014 sous le numéro D.14-
0183-A01, le 7 mai 2014 sous le numéro D.14-0183-A02, le 8 août 2014 sous le numéro D.14-0183-A03 et le 7 novembre
2014 sous le numéro D.14-0183-A04 ;
-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 20 mars 2015 sous le numéro D.15-0180,
ainsi que de ses actualisations déposées auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 mars 2015 sous le numéro D.15-
0180-A01, le 7 mai 2015 sous le numéro D.15-0180-A02, le 12 août 2015 sous le numéro D.15-0180-A03 et le
6 novembre 2015 sous le numéro D.15-0180-A04,
-
du résumé du Prospectus ;
-
et de la présente note d'opération.

Visa de l'Autorité des Marchés Financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses
articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 16-003 en date du 4 janvier 2016 sur le présent
Prospectus. Ce Prospectus a été établi par l'Emetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité
des marchés financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes".
Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Des exemplaires de ce Prospectus sont disponibles, sans frais, aux heures habituelles de bureau,
un quelconque jour de la semaine (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) auprès de :
Crédit Agricole S.A. - Service des Publications, 12 Place des Etats Unis 92127 Montrouge Cedex.
Il est disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org
ou sur le site Internet de l'Emetteur. : www.credit-agricole.com
Responsable de l'information : Monsieur Jérôme GRIVET, Directeur Général Adjoint en charge des Finances Groupe

(*) taux constaté aux environs de 11 heures en date du 4 janvier 2016

SOMMAIRE

Facteurs de risques
page 2

Résumé du Prospectus
page 17
CHAPITRE I
Responsable du Prospectus et responsables du contrôle des comptes

page
31

CHAPITRE II
Renseignements concernant l'émission

page
33
CHAPITRE III
Renseignements de caractère général concernant l'Emetteur et son capital
page
46
CHAPITRE IV
Renseignements concernant l'activité de l'Emetteur

page
46
CHAPITRE V
Patrimoine, situation financière et résultats

page
46
CHAPITRE VI
Gouvernance d'entreprise

page
47
CHAPITRE VII Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives d'avenir
page
47

Mentions légales, coupon-réponse

Crédit Agricole SA
1

FACTEURS DE RISQUES

Crédit Agricole S.A. (« l'Emetteur ») considère que les risques ci-dessous sont susceptibles d'affecter sa capacité à remplir
ses obligations au titre des obligations subordonnées objet de ce Prospectus (les « Obligations Subordonnées »). La
plupart de ces facteurs sont liés à des événements qui peuvent ou non se produire et l'Émetteur n'est pas en mesure
d'exprimer un avis sur la probabilité de survenance de ces évènements.

Les facteurs qui sont importants dans le but de déterminer les risques de marché associés aux Obligations Subordonnées, sont
décrits ci-dessous.
L'Émetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les risques principaux inhérents à l'investissement dans les
Obligations Subordonnées, mais l'incapacité de l'Émetteur à payer tout montant au titre de, ou en relation avec, les Obligations
Subordonnées peut survenir pour des raisons autres que celles décrites ci-dessous.

L'Émetteur ne déclare pas que les éléments donnés ci-dessous relatifs aux risques liés à la détention des Obligations Subordonnées
sont exhaustifs. Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute l'information
incluse dans ce Prospectus et en particulier, en prenant leur décision d'investissement, les facteurs de risques liés aux Obligations
Subordonnées énumérés ci-après, et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.

Les investisseurs potentiels doivent également lire les autres informations détaillées dans le présent Prospectus et prendre en
considération les informations contenues dans le chapitre 5 intitulé « Facteurs de risque et pilier 3 » (p. 197 à 289) et les notes
annexes aux états financiers consolidés annuels du Groupe Crédit Agricole S.A. (p. 306 à 436) du document de référence 2014.

A FACTEURS DE RISQUES LIES A l'EMETTEUR ET A SON ACTIVITE

L'Émetteur est soumis à différentes catégories de risques inhérents à son activité

Il existe plusieurs catégories de risque liées à l'Émetteur telles que décrites ci-après.

Risque de crédit et de contrepartie
Le risque de crédit représente le risque de perte dû à l'incapacité des clients et autres contreparties (y compris les États souverains)
à faire face à leurs obligations contractuelles de remboursement ou le risque de pertes de valeur d'une position de marché liée à la
perte de solvabilité des contreparties.

Risque de marché
Le risque de marché est le risque de perte lié aux variations des paramètres de marché (prix, cours, taux d'intérêt, taux de change,
spread de crédit, corrélation, volatilité...). C'est également le risque de perte liée à une mauvaise valorisation des opérations et le
risque de liquidité impactant la valorisation des positions.

Risque de liquidité et de refinancement

Le risque de liquidité et de refinancement est le risque que l'Émetteur ne puisse pas obtenir des financements à un prix acceptable
afin de faire face à ses obligations à leurs échéances.

Risque de gestion actif-passif

Le risque de gestion actif-passif est le risque de perte de valeur économique lié aux décalages de taux, d'échéances et de nature
entre les actifs et passifs. Pour les activités bancaires, ce risque s'analyse hors du portefeuille de négociation et recouvre
essentiellement ce qui est appelé le risque global de taux. Pour les activités d'assurance, ce risque comprend également le risque de
décalage lié à l'évolution de la valeur des actions et des autres actifs du fonds général tels que les actifs immobiliers.
Risque opérationnel
Le risque opérationnel est le risque de perte résultant de processus internes défaillants ou inadaptés ou d'événements externes,
qu'ils soient de nature délibérée, accidentelle ou naturelle. Le risque opérationnel recouvre les risques de ressources humaines, les
risques juridiques, les risques fiscaux, les risques liés aux systèmes d'information, les risques de production et les risques inhérents
à l'information financière publiée ainsi que les conséquences pécuniaires éventuelles du risque de non-conformité et du risque de

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réputation. Les processus internes sont notamment ceux impliquant le personnel et les systèmes informatiques. Les inondations, les
incendies, les tremblements de terre, les attaques terroristes, etc., sont des exemples d'événements externes.

Le risque de non-conformité est défini dans la réglementation française comme le risque de sanction judiciaire, administrative ou
disciplinaire, assorti de pertes financières significatives, qui naissent du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires
et financières, qu'elles soient de nature législative ou réglementaire, ou qu'il s'agisse de normes professionnelles et déontologiques,
ou d'instructions de l'organe exécutif prises, notamment, en application des orientations de l'organe délibérant.
Risque de défaut
L'attention des porteurs des Obligations Subordonnées est attirée sur le fait que le remboursement intégral du capital à la date
d'Échéance reste sujet au risque de défaut de l'Émetteur.
La dégradation des conditions de marché et de l'environnement économique pourrait avoir un impact négatif sur les
résultats et la situation financière de l'Émetteur.
La persistance ou la dégradation de conditions économiques et de marché défavorables pourrait aggraver leur impact sur les
institutions financières en général et sur l'Émetteur en particulier. Une telle dégradation a résulté, et pourrait à l'avenir résulter
notamment d'une détérioration des conditions sur les marchés de la dette, des récessions régionales ou globales, de fluctuations du
prix des matières premières (pétrole en particulier) ou de la hausse ou de la baisse des taux d'intérêts, de l'inflation ou de la déflation,
ou encore d'évènements géopolitiques (catastrophe naturelle, acte terroriste ou conflit armé). Notamment les perturbations
significatives et exceptionnelles qu'ont connues encore très récemment les marchés financiers, en particulier les marchés primaire et
secondaire de la dette, y compris de la dette d'États souverains, ont eu, et pourraient avoir, si elles se manifestaient à nouveau à
l'avenir une incidence défavorable sur le refinancement des activités de l'Émetteur, et ainsi sur ses résultats et sa situation financière.
L'Émetteur a notamment enregistré d'importantes dépréciations ainsi qu'une hausse du coût du risque, dans la plupart des pays
européens au sein desquels il exerce ses activités et ayant été affectés par la crise, en ce compris la Grèce, l'Italie, le Portugal, mais
également certains pays d'Europe Centrale et d'Europe de l'Est, tels que l'Ukraine ou la Russie.

Des mesures législatives et réglementaires prises en réponse à la crise financière mondiale pourraient affecter
sensiblement l'Émetteur ainsi que l'environnement financier et économique dans lequel il opère.
En réponse à la crise financière, des législateurs, gouvernements, régulateurs, organismes consultatifs, comités divers, au niveau
national, européen ou international, ont adopté ou étudient l'adoption d'un certain nombre de mesures, certaines devant être
permanentes, qui modifient l'environnement financier global. Si l'objectif de ces mesures est la prévention de crises financières
récurrentes, elles pourraient également modifier profondément l'environnement dans lequel l'Émetteur et les autres institutions
bancaires et financières évoluent. La mise en place et le respect de ces mesures pourraient entraîner une augmentation des coûts de
l'Émetteur, un accroissement des exigences en matière de fonds propres et de liquidité, et une diminution de sa capacité à s'engager
dans certains types d'activités. En outre, l'impact de ces mesures (en particulier celles qui sont à l'étude) sur la situation des marchés
financiers en général et de l'Émetteur en particulier est difficile à apprécier.

Parmi les nouvelles mesures qui ont été ou pourraient être adoptées figurent : le durcissement des exigences prudentielles de
solvabilité et de liquidité (particulièrement pour les groupes bancaires de taille significative comme le Groupe Crédit Agricole), la
taxation des transactions financières, la limitation et l'imposition des rémunérations de certains salariés au-delà de certains niveaux,
des restrictions ou interdictions visant l'exercice par les banques commerciales de certaines activités (en particulier les opérations
pour compte propre), de nouvelles exigences relatives à la séparation de certaines activités, l'encadrement réglementaire de certains
types de produits financiers tels que des produits dérivés, l'annulation ou la conversion obligatoire en capital des titres de créance, le
renforcement des régimes de résolution, la modification des système de mesure du risque, le renforcement des pouvoirs des
autorités réglementaires et la création de nouvelles autorités en ce compris le transfert de certaines fonctions de supervision à la
Banque Centrale Européenne (« BCE ») devenu effectif depuis le 4 novembre 2014. Parmi les nouvelles mesures susceptibles d'être
adoptées, certaines sont au stade de proposition ou sont en cours de discussion.

Suite à certaines de ces mesures, le Groupe Crédit Agricole a réduit, ou pourrait continuer de réduire, la taille de certaines de ses
activités dans l'objectif de lui permettre de respecter ces nouvelles exigences. Ces mesures sont également susceptibles d'entrainer
des augmentations des coûts liés à la conformité. Cela pourrait entrainer la réduction des revenus consolidés et des profits des
activités concernées, la réduction ou la cession de certaines activités ou portefeuilles d'actifs et des dépréciations d'actifs.

Certaines de ces mesures peuvent également augmenter les coûts de financement de l'Émetteur. À titre d'exemple, le 10 novembre
2014, le Conseil de Stabilité Financière a proposé que les Banques d'Importance Systémique (incluant l'Émetteur) maintiennent un
montant significatif de dettes légalement, contractuellement ou structurellement subordonnées à certaines dettes opérationnel es
prioritaires (telles que les dépôts garantis). Ces exigences dénommées « TLAC » (« Total Loss Absorbing Capacity » - « capacité
d'absorption des pertes totales ») ont pour objectif d'assurer que les pertes d'un établissement soient supportées par les actionnaires
et les créanciers de cet établissement autres que les créanciers bénéficiant d'une priorité, plutôt que d'être supportées par les

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systèmes de soutien gouvernementaux. Ces exigences TLAC seront, si elles sont adaptées et mises en oeuvre en France,
applicables en plus des exigences de capital applicables à l'Émetteur. Elles pourraient nécessiter que l'Émetteur modifie sa façon de
gérer ses opérations financières et pourraient entrainer une augmentation des couts de financement de l'Émetteur.

De plus, l'environnement politique général a évolué de manière défavorable pour les banques et l'industrie financière poussant les
organes législatifs et règlementaires à adopter des mesures plus sévères et ce bien que ces mesures peuvent avoir des
conséquences significatives sur les prêts et les activités financières et sur l'économie. Du fait de l'incertitude persistante relative à ces
mesures règlementaires et législatives, il n'est pas possible de connaitre leur impact sur le Groupe Credit Agricole.

Dispositif de résolution bancaire

L'autorité de résolution
En France, l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Régulation (« ACPR ») est en charge de la mise en oeuvre de mesures de
prévention et de résolution des crises bancaires (se reporter au paragraphe « les mesures de résolution » ci-dessous).
A compter du 1er janvier 2016, un conseil de résolution unique (« CRU ») mis en place par le Règlement (UE) 806/2014 adopté par
le Parlement Européen et le Conseil de l'Union Européenne le 15 juillet 2014 établissant des règles uniformes et une procédure
uniforme pour le rétablissement des établissements de crédit et de certaines entreprises d'investissement dans le cadre d'un
mécanisme de résolution unique et d'un fonds de résolution bancaire unique (le « Règlement relatif au Mécanisme de Résolution
Unique »), sera chargé de la planification de la résolution et de la préparation des décisions en la matière pour les établissements
de crédit transfrontaliers et les groupes bancaires, ainsi que les établissements de crédit et groupes bancaires directement
supervisés par la BCE, comme le Groupe Crédit Agricole.
Depuis le 1er janvier 2015, certains pouvoirs de l'ACPR relatifs au plan de résolution ont déjà été transféré au CRU (l'ACPR et le
CRU étant ci-après dénommés l' « Autorité de Résolution »). Il est prévu que le CRU agisse en proche coopération avec les
autorités de résolutions nationales, notamment avec l'ACPR en France, lesquelles demeureront en charge, inter alia, de la mise en
oeuvre du plan de résolution conformément aux instructions du CRU.

Les mesures de résolution
Le 15 mai 2014, le Parlement européen et le Conseil de l'Union Européenne ont adopté la Directive 2014/59/UE établissant un
cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement (la « Directive
Résolution Bancaire » ou « DRRB »), visant à doter l'Autorité de Résolution d'instruments et de pouvoirs communs et efficaces
pour prévenir les crises bancaires, préserver la stabilité financière et réduire au minimum l'exposition des contribuables aux pertes
induites par la défaillance d'établissements de crédit.
La DRRB a été transposée en France par l'ordonnance du 20 Aout 2015 portant diverses dispositions d'adaptation à la législation au
droit de l'Union Européenne en matière financière. Cette ordonnance est actuellement en vigueur bien que certaines dispositions,
notamment celles relatives au MREL et aux Outils de Renflouement Interne (tels que ces termes sont définis ci-dessous) n'entreront
en vigueur que le 1er janvier 2016.
Dans le cadre de l'ordonnance du 20 Aout 2015, l'Autorité de Résolution peut ouvrir une procédure de résolution à l'encontre d'un
établissement de crédit lorsqu'elle considère que :
-
la défaillance de l'établissement est avéré ou prévisible ;
-
il n'existe aucune perspective raisonnable qu'une autre mesure de nature privée empêche la défaillance de l'établissement
dans des délais raisonnables ; et
-
une mesure de résolution est nécessaire et une procédure de liquidation serait insuffisante, pour attendre les objectifs
recherchés de la résolution, c'est-à-dire : (i) pour assurer la continuité des fonctions critiques, (ii) pour éviter les effets
significatifs sérieux sur la stabilité financière, (iii) pour protéger les actifs de l'État par une réduction maximale du recours aux
aides financières publiques exceptionnelles et (iv) pour protéger les fonds et les actifs de la clientèle, et en particulier ceux des
déposants.
La défailance d'un établissement est réputée avérée si cet établissement enfreint les exigences qui conditionnent le maintien de son
agrément, s'il est incapable de payer ses dettes et autres engagements à l'échéance, s'il nécessite un soutien financier public
exceptionnel (sous réserves d'exceptions limitées) ou si la valeur de son passif excède celle de ses actifs.

Après que la procédure de résolution soit lancée, l'Autorité de Résolution peut utiliser un ou plusieurs instruments de résolution, tels
que décrits ci-dessous, avec pour objectif de recapitaliser ou restaurer la viabilité de l'établissement. Les instruments de résolution
doivent être mise en oeuvre de telle manière à ce que les actionnaires supportent en premier les pertes, puis les porteurs

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d'instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 et de catégorie 2, puis les autres créanciers conformément à l'ordre de
priorité de leurs créances dans le cadre des procédures normales d'insolvabilité sous réserve de certaines exceptions. La loi
française prévoit également certaines mesures de protection lorsque certains instruments ou mesures de résolution sont mis en
oeuvre tel que le principe selon lequel les créanciers d'un établissement en résolution ne peuvent pas supporter de pertes plus
lourdes que celles qu'ils auraient subies si l'établissement avait été liquidé dans le cadre d'une procédure normale d'insolvabilité.

Les Outils de Renflouement Interne
Les prérogatives conférées à l'Autorité de Résolution comprennent la possibilité de mettre en oeuvre les Outils de Renflouement
Interne, c'est-à-dire, les pouvoirs de déprécier (partiellement ou totalement) des instruments de capital et des engagements éligibles
d'un établissement de crédit en résolution, ou de les convertir en capital ou (pour les instruments de capital) en d'autres instruments
(les « Outils de Renflouement Interne »). Dans ce contexte, les instruments de capital comprennent les instruments de fonds
propres de base de catégorie 1, les instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 et les instruments de fonds propres de
catégorie 2 (tels que les Obligations Subordonnées) et les engagements éligibles comprennent les instrument de dettes
subordonnées non qualifiés d'instruments de capital et les titres de créance senior. L'Autorité de Résolution doit mettre en oeuvre
les Outils de Renflouement Interne dans l'ordre suivant: (i) les instruments de fonds propres de base de catégorie 1 doivent être
dépréciés en premier lieu, (ii) en second lieu, les autres instruments de capital (fonds propres additionnels de catégorie 1 et fonds
propres de catégorie 2 (en ce cas les Obligations Subordonnées)) sont dépréciés ou convertis en instruments de fonds propres de
base de catégorie 1 , (iii) en troisième lieu, les instruments de dettes subordonnées autres que les instruments de capital sont
dépréciés ou convertis en instruments de fonds propres de base de catégorie 1 conformément à l'ordre de priorité des créances
dans le cadre des procédures normales d'insolvabilité et (iv) en quatrième lieu, les autres engagements éligibles sont dépréciés ou
convertis en instruments de fonds propres de base de catégorie 1 conformément à l'ordre de priorité des créances dans le cadre des
procédures normales d'insolvabilité. Les instruments d'un même rang sont, de manière générale, dépréciés ou convertis sur une
base proportionnelle.

Même si les conditions d'ouverture d'une procédure de résolution ne sont pas réunies, l'Autorité de Résolution dépréciera ou
convertira les instruments de capital dans certaines conditions et en particulier si (i) la défaillance de l'établissement ou du groupe
auquel il appartient est avérée ou prévisible et que la dépréciation ou la conversation est nécessaire pour éviter cette défaillance (ii)
la viabilité de l'établissement dépend de cette dépréciation ou de cette conversation ou (iii) l'établissement nécessite le recours à un
soutien financier public exceptionnel (sous réserve de certaines exceptions). Il est considéré que la défaillance d'un groupe est
avérée ou prévisible si le groupe enfreint les exigences prudentielles consolidées ou si des éléments objectifs permettent de
conclure qu'il les enfreindra dans un proche avenir (telles que l'occurrence de pertes qui absorberaient la totalité ou une partie
substantielle de ses fonds propres). Si l'une ou plusieurs de ces conditions sont réunies, les fonds propres de base de catégorie 1
sont dépréciés, transférés aux créanciers du renflouement interne ou, si l'établissement entre en résolution et que ses actifs nets
sont positifs, dilués de manière significative par la conversation des autres instruments de capital et des engagements éligibles. Une
fois que ceci est intervenu, les autres instruments de capital (en premier lieu les instruments de fonds propres additionnels de
catégorie 1 puis les instruments de fonds propres de catégorie 2 dont les Obligations Subordonnées) sont aussi dépréciés ou
convertis en instruments de fonds propres de base catégorie 1 (lesquels peuvent aussi être soumis à une possible dépréciation).
Pour s'assurer que les Outils de Renflouement Interne seront efficaces, les établissements devront maintenir, à compter du 1er
janvier 2016, un montant minimum de fonds propres et d'engagements éligibles exprimé en pourcentage de leur total passif et de
leurs fonds propres totaux. Le pourcentage est déterminé, pour chaque établissement par l'Autorité de Résolution. Ce niveau
minimum est dénommé « ratio minimum des engagements éligibles » (plus connu sous le vocable anglais « Minimum Ratio of
Eligible Liabilities » ou « MREL »)
Les autres mesures de résolution :

Outre les Outils de Renflouement Interne, l'Autorité de Résolution est dotée de pouvoirs larges pour mettre en oeuvre d'autres
mesures de résolution concernant des établissements, ou le groupe auquel ils appartiennent, comprenant notamment :
-
la cession totale ou partielle des activités de l'établissement à un tiers ou à un établissement-relais ;
-
la séparation des actifs de cet établissement ;
-
la substitution de l'établissement en tant que débiteur au titre d'instruments de dettes ;
-
la modification des conditions de certains instruments financiers (en ce compris, la date d'échéance et/ou le montant des
intérêts et/ou la suspension temporaire des paiements) ; la suspension de la cotation et l'admission aux négociations
d'instruments financiers ;
-
la démission des dirigeants ou la nomination d'un administrateur temporaire (administrateur spécial) ou
-
l'émission de nouveaux fonds propres ou actions.

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Lorsqu'elle utilise ces pouvoirs, l'Autorité de Résolution doit prendre en considération la situation du groupe ou de l'établissement en
résolution concerné et les conséquences potentielles de ses décisions dans l'État Membre considéré.

Le Fonds Unique de Résolution
À compter du 1er janvier 2016, Le Règlement relatif au Mécanisme de Résolution Unique prévoit la création d'un fonds de résolution
unique qui pourra être utilisé par le CRU pour financer un plan de résolution (le « Fonds de Résolution Unique »). Le Fonds de
Résolution Unique va remplacer les fonds de résolution nationaux mis en place conformément aux dispositions de la DRRB pour les
établissements d'Importance Systémique dont Crédit Agricole SA. Ce Fonds de Résolution Unique sera financé par des contributions
des banques.

Plan préventif de rétablissement et de résolution :
Chaque établissement de crédit ou groupe bancaire concerné doit préparer un plan préventif de rétablissement qui sera revu par
l'Autorité de Supervision Bancaire. Cette obligation n'est pas applicable aux entités au sein d'un groupe qui est déjà surveillé sur
base consolidée. L'Autorité de Résolution doit en retour établir un plan préventif de résolution pour l'établissement de crédit ou le
groupe bancaire concerné.

(a) Les plans préventifs de résolution doivent définir les mesures prévues en cas de détérioration significative de la situation
financière de l'établissement de crédit. Ces plans doivent être mis à jour annuellement (ou immédiatement à la suite d'un
changement significatif de l'organisation de l'établissement de crédit ou de ses activités). L'Autorité de Supervision
Bancaire doit évaluer le plan préventif de rétablissement pour déterminer si la mise en oeuvre des dispositions qu'il
propose est raisonnablement susceptible de maintenir ou de restaurer la viabilité et la position financière de
l'établissement ou du groupe, et détermine si le plan peut entraver les pouvoirs de résolution si une procédure de
résolution est ouverte et, en tant que nécessaire, peut demander des modifications ou imposer des changements dans
l'organisation de l'établissement de crédit.

(b) Les plans préventifs de résolutions préparés par l'Autorité de Résolution doivent déterminer, par anticipation de tout
défaut, comment les différents pouvoirs de résolution décrits ci-dessus seront mis en oeuvre pour chaque établissement de
crédit, en fonction des circonstances. Ces plans doivent aussi être mise à jour annuellement (ou immédiatement en cas de
changement significatif dans l'organisation ou l'activité de l'établissement).

Dans ce contexte, l'Autorité de Supervision Bancaire vise à la fois, en fonction des missions qui leurs sont conférées, l'ACPR et/ou
la Banque Centrale Européenne (BCE) (voir ci-dessous « Soumission du Groupe Crédit Agricole à la supervision financière de la
Banque Centrale Européenne »)

Les mesures prévues la DRRB (transposée en France par l'ordonnance du 20 Aout 2015 portant diverses dispositions d'adaptation
à la législation au droit de l'Union Européenne en matière financière) et le Règlement relatif au Mécanisme de Résolution Unique
pourront impacter la gestion de l'Émetteur ainsi que les droit des créanciers et notamment des porteurs d'Obligations Subordonnées.
Proposition du gouvernement français relatif au rang des créances sur les établissements de crédit dans le cadre d'une liquidation
judiciaire.
Le 27 décembre 2015, le gouvernement français a annoncé son intention de modifier les règles applicables aux rangs des créances
des créanciers des établissements de crédit dans le cadre d'une liquidation judiciaire, qui s'appliqueraient également dans le cadre
des procédures de résolution. La proposition du gouvernement français, si elle était introduite dans la forme présentée, pourrait
créer une nouvelle catégorie de dettes non garanties et non privilégiées qui absorberaient les pertes après les titres de dette
subordonnée et avant les autres dettes non garanties dans le cadre d'une liquidation judiciaire.

La proposition du gouvernement français, si elle entrait en vigueur dans la forme présentée, s'appliquerait uniquement aux
procédures de liquidation judiciaire initiées après l'entrée en vigueur de la loi, et seuls les titres de dette non structurés et d'une
durée initiale supérieure à un an, émis après cette date, pourraient, si cela est précisé dans les conditions qui leur sont applicables,
appartenir à la nouvelle catégorie de titres de dette non garantis et non privilégiés, l'ensemble des titres de dette non garantis et non
privilégiés émis avant cette date, ou émis après cette date mais dont les conditions applicables ne précisent pas leur appartenance à
la nouvelle catégorie, étant de par la loi préférés aux titres de dette subordonnés ainsi qu'aux titres relevant de la nouvelle catégorie.
Cette proposition est désormais soumise au processus législatif normal et pourrait par conséquent être altérée avant son entrée en
vigueur.
Soumission du Groupe Crédit Agricole à la supervision financière de la Banque Centrale Européenne

Crédit Agricole SA
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Le 15 octobre 2013, l'Union Européenne a adopté, au travers du Règlement (UE) n° 1024/2013, des dispositions établissant un
mécanisme de supervision unique pour les établissement de crédit de la zone euro notamment (le « Mécanisme de Supervision
Unique de la BCE ») lequel a conféré des missions spécifique à la Banque centrale Européenne (BCE) concernant les politiques
relatives à la supervision prudentielle des établissement de crédit. Ces dispositions européennes ont conféré à la BCE,
conjointement avec les autorités de régulation nationales, une autorité de supervision directe pour certains établissements des crédit
et groupe bancaires de l'Union Européenne, notamment, le Groupe Crédit Agricole.

Depuis le 4 novembre 2014, la BCE assure des missions et des responsabilités de supervision dans le cadre du Mécanisme de
Supervision Unique de la BCE, en étroite coopération, en France, avec l'ACPR, de la manière suivante :
- la BCE est seule compétente pour exercer, à des fin de surveillance prudentielle, les missions suivantes à l'égard de tous les
établissements de crédit (sans prendre en considération l'importance de l'établissement de crédit concerné) :
-
agréer des établissements de crédit et retirer les agréments ;
-
examen des notifications des acquisitions et cession de participations qualifiées dans les établissements de crédit, sauf
dans le cadre d'une résolution bancaire.

-
les autres missions de supervision seront à la charge à la fois de la BCE et de l'ACPR, leurs rôles et responsabilité respectives
étant répartis en fonction de l'importance des établissements : la BCE supervisera directement les banques d'importance
significative (telle que le Groupe Crédit Agricole) tandis que l'ACPR sera chargé des établissements de crédit de moindre
importance. Ces missions de supervision sont, inter alia, les suivantes :

-
assurer la conformité des établissements avec les exigences prudentielles telles que définies dans le cadre des règles
européennes générales applicables aux établissements de crédit dans le domaine des exigences de fonds propres, de
titrisation, de limites applicables aux grands risques, de la liquidité, de l'effet de levier, ainsi que des déclarations
d'informations et des informations à destination du public sur ces sujets;

-
mener des contrôles prudentiels, incluant les tests de résistance bancaire (stress tests) et leur éventuelle publication, et
sur la base de ces revues de supervision, imposer aux établissements de crédit, lorsque nécessaire, des exigences
prudentielles spécifiques plus contraignantes pour protéger la stabilité financière dans les conditions définies par les
dispositions du droit de l'Union Européenne.

-
imposer des dispositifs solides en matière de gouvernance (y compris des exigences d'honorabilité, de connaissances,
de compétences et d'expérience nécessaires à l'exercice des fonctions des personnes chargées de la gestion des
établissements de processus de gestion des risques, de mécanismes de contrôle interne, de politiques et de pratiques de
rémunération) des procédures efficaces d'évaluation de l'adéquation du capital interne.

-
exécuter des missions de surveillance concernant les plans de redressement et l'intervention précoce lorsqu'un
établissement de crédit ou un groupe ne répond pas ou est susceptible de ne plus répondre aux exigences prudentielles
applicables ainsi que concernant les changements structurels requis des établissements de crédit pour qu'ils préviennent
les difficultés financières ou les défaillances, à l'exclusion de tout pouvoir de résolution.

L'ACPR peut imposer aux établissements de crédit des exigences de « coussins » de capital (capital buffers) à maintenir à un
niveau nécessaire en plus des exigences de fonds propres. Si nécessaire, la BCE peut, à la place de l'ACPR mais en étroite
coopération avec celle-ci, appliquer de telles exigences plus importantes.

Il n'est pas à ce jour possible d'évaluer l'impact de ce nouveau cadre de supervision sur le Groupe Crédit Agricole. Même si la BCE
mettra en oeuvre un cadre de supervision qui sera substantiellement identique à celui des précédents régulateurs, les pratiques de
supervision et les procédures de la BCE pourront s'avérer plus onéreuses ou coûteuses que celles appliquées au Groupe Crédit
Agricole par le passé.
Les conditions de marché ou les conditions économiques défavorables peuvent entrainer une baisse des revenus
consolidés de l'Émetteur
Les activités de l'Émetteur, y compris ses activités de banque de détail, sont significativement impactées par les conditions des
marchés financiers et, de manière générale, par les conditions économiques en France, en Europe et dans les autres pays dans
lequel il exerce des activités. Des changements défavorables dans les conditions de marché et dans les conditions économiques
peuvent créer un environnement opérationnel difficile pour les institutions financières dans le futur. En particulier, l'instabilité des prix
des matières premières, la fluctuation des taux d'intérêts, des taux de changes, des prix des métaux précieux, et les évènements
géopolitiques imprévus peuvent déboucher sur une détérioration de l'environnement de marché et réduire les revenus consolidés de
l'Émetteur.

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Du fait du périmètre de ses activités, l'Émetteur peut être vulnérable aux environnements ou circonstances politiques,
macroéconomiques, ou financiers spécifiques

L'Émetteur est assujetti aux risques pays, c'est-à-dire aux risques que les conditions économiques, financières, politiques, ou
sociales des pays étrangers, notamment les pays dans lesquels il exerce une activité, affectent ses intérêts financiers. L'Émetteur
contrôle le risque pays et le prend en compte dans l'évaluation à juste valeur et le cout du risque enregistrés dans ses états
financiers. Cependant, un changement significatif des environnements politiques ou macroéconomiques peuvent l'entrainer à
enregistrer des couts additionnels ou aboutir à des pertes plus importantes que les montants inscrits dans ses états financiers.

Le périmètre international des activités du Groupe Credit Agricole SA l'expose à des risques spécifiques

Le périmètre international des activités du Groupe Credit Agricole SA l'expose à des risques spécifiques inhérent aux opérations
étrangères, y compris la nécessité de respecter de multiples lois et règlementations souvent complexes applicables aux activités
dans chacun des pays concernés telles que, notamment, les lois et règlementations bancaires locales, les exigences de contrôle
interne et de publication, les restrictions liées aux données personnelles, les lois et règlementations européennes, américaines
(États-Unis) ou locales liées à la lutte contre le blanchiment d'argent et la corruption, les sanctions et autres règles et exigences. La
violation de ces lois et règlementations peut affecter la réputation du Groupe Credit Agricole S.A, résulter dans des sanctions civiles
ou pénales, ou avoir un effet significatif défavorable sur ses activités.

Le 20 octobre 2015, Crédit Agricole SA et sa filiale Credit Agricole Corporate And Investment Bank (CA-CIB) ont annoncé qu'ils
avaient conclu des accords avec les autorités fédérales américaines et de l'Etat de New York dans le cadre des enquêtes relatives
aux transactions effectuées en dollars (US) entre 2003 et 2008 soumises à des sanctions économiques aux États-Unis et à certaines
lois de l'État de New York. Crédit Agricole SA et CACIB, qui ont coopéré avec les autorités fédérales américaines et de l'Etat de New
York dans le cadre de leurs enquêtes, ont accepté de payer une amende totale de 787,3 millions de dollars US (approximativement
692,7 millions d'euros sur la base du taux de change en vigueur au moment des accords). Dans le cadre de ces accords, Crédit
Agricole SA et CA-CIB se sont engagés à poursuivre le renforcement de leurs procédures internes et leurs programmes de
conformité à la règlementation sur les sanctions internationales. Aux fils des ans, le Groupe Crédit Agricole SA a volontairement pris
des initiatives pour développer et mettre en place des mesures permettant de prévenir et de détecter d'éventuel défaut de conformité
avec les lois relatives aux sanctions et pour identifier les risques y afférents. Crédit Agricole SA et CA-CIB vont continuer à faire des
améliorations aux procédures et contrôles nécessaires à la stricte conformité avec les règlementations applicables aux sanctions.
Malgré la mise en oeuvre et l'amélioration de ces procédures, il ne peut y avoir aucune certitude que tous les employés,
cocontractants, ou mandataires du Groupe Crédit Agricole S.A respecteront les politiques du groupe ou que ces programmes
permettront d'éviter toutes les violations potentielles. Credit Agricole SA ne dispose pas du contrôle direct ou indirect de certaines
entités ayant des activités internationales et dans ces cas, sa capacité à exiger leur conformité avec les politiques et procédures du
Groupe Credit Agricole SA est encore plus limitée.
L'Émetteur fait face à une concurrence intense
L'Émetteur fait face à une concurrence intense dans tous les marchés des services financiers et pour les produits et services qu'il
offre, y compris dans le cadre de ses activités de banque de détail. Les marchés européens des services financiers sont
relativement matures et la demande des produits financiers est, dans une certaine mesure, corrélée au développement économique
général. La concurrence, dans cet environnement, dépend de différents facteurs, notamment l'offre de produits et de services, le
prix, les systèmes de distribution, les services aux clients, la marque, la perception de la solidité financière ou la volonté d'utiliser le
capital pour servir les besoins de la clientèle. Le regroupement de sociétés a contribué à créer des établissements qui, comme
l'Émetteur, ont la capacité d'offrir une large gamme de produits, en passant par l'assurance, les crédits et dépôts, jusqu'aux activités
de courtage, de banque d'investissement ou de services de gestion de patrimoine.

Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques de l'Émetteur peut entraîner un manque à gagner et
engendrer des pertes

Comme la plupart de ses concurrents, l'Émetteur dépend étroitement de ses systèmes de communication et d'information. Toute
panne, interruption ou défaillance dans ces systèmes pourrait entraîner des erreurs ou des interruptions au niveau des systèmes de
gestion de la clientèle, de comptabilité générale, de dépôts, de services et/ou de traitement des prêts. L'Émetteur ne peut garantir
que de telles pannes ou interruptions ne se produiront pas ou, si elles se produisent, qu'elles seront résolues de manière adéquate.
Toute panne ou interruption de cette nature est susceptible de peser sur les résultats et la situation financière de l'Émetteur.

L'Émetteur doit maintenir un haut niveau de notation de crédit, dans le cas contraire, ses activités et sa profitabilité
pourraient être défavorablement affectées

L'Émetteur émet un grand nombre d'instruments financiers (y compris les Obligations Subordonnées) sur une base globale et, à tout

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moment, les instruments financiers émis peuvent représenter un montant important. En achetant les Obligations Subordonnées,
l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'Émetteur et de nulle autre personne.

La qualité de crédit de l'Émetteur est reflétée dans sa notation par les agences de notation (voir le paragraphe ci-après). Celle-ci est
essentielle à sa liquidité et à celle de ses filiales. Un abaissement de notation pourrait entraîner une augmentation de ses coûts de
financement, une limitation de son accès aux marchés de capitaux et le déclenchement de certaines clauses de ses contrats de
financement. Les notes long terme de l'Émetteur ont été plusieurs fois abaissées au cours des dernières années et il ne peut y avoir
aucune assurance que des dégradations additionnelles n'interviendront pas à l'avenir.

Moody's a confirmé le 23 juin 2015 la perspective associée à la note long terme de A2 de Crédit Agricole S.A. à positive, la note court
terme est restée inchangée à Prime- 1 ; Fitch Ratings a laissées inchangées le 23 juin 2015 les notes long terme et court terme
respectivement A et F1, la perspective associée à la note long-terme de Crédit Agricole S.A. est devenue positive ; Standard and
Poor's a confirmé le 2 décembre 2015 les notes long terme et court terme attribuées à Crédit Agricole S.A. respectivement A et A-1.
La perspective associée à la note long terme est passée de négative à stable.
Le Groupe Crédit Agricole pourrait ne pas parvenir à atteindre les objectifs fixés dans son Plan à Moyen Terme 2016.
Le 20 mars 2014, le Groupe Crédit Agricole a annoncé l'adoption d'un nouveau plan à moyen-terme, intitulé « Crédit Agricole 2016 »
(le « Plan à Moyen Terme 2016 »). Le Plan à Moyen Terme 2016 prévoit certaines mesures, incluant quatre axes stratégiques visant
à assurer le développement du groupe : (i) transformer la banque de proximité du Groupe pour mieux servir ses clients et renforcer la
position du groupe en France ; (ii) intensifier les synergies de revenus au sein du groupe, en s'appuyant principalement sur la gestion
d'épargne et l'assurance ; (iii) accélérer la croissance des revenus dans le reste de l'Europe ; et (iv) investir dans les ressources
humaines, accentuer l'efficacité du groupe et maîtriser les risques.

Le Plan à Moyen Terme 2016 comprend certains objectifs financiers notamment en matière de chiffre d'affaires, de charges et de
ratio d'adéquation des fonds propres. Ces objectifs financiers, qui ont été mis en place principalement à des fins de planification
interne et d'affectation des ressources, sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses relatives à la conjoncture commerciale et
économique. Les objectifs financiers ne constituent pas des projections ou des prévisions des résultats attendus.

Les résultats définitifs du Groupe Crédit Agricole sont susceptibles de différer de ces objectifs financiers (et pourraient être
significativement différents) pour de nombreuses raisons, y compris en cas de survenance d'un ou de plusieurs des facteurs de
risques décrits dans la présente section.

Le Groupe Crédit Agricole prévoit d'annoncer un nouveau plan à moyen-terme au printemps 2016. Les objectifs et mesures
stratégiques de ce nouveau plan à moyen-terme pourraient être différents de ceux du plan précédent.

Si le groupe Crédit Agricole ne parvient pas à atteindre les objectifs du Plan à Moyen Terme 2016 ou du nouveau plan à moyen-
terme, sa situation financière et son résultat d'exploitation, ainsi que la valeur des Obligations Subordonnées pourraient être
défavorablement affectés.
Des changements significatifs des taux d'intérêt peuvent affecter défavorablement les revenues consolidées de l'Émetteur
ou sa rentabilité
Le montant des revenus nets des intérêts versés à l'Émetteur pendant une période donnée affecte significativement ses revenus
globaux consolidés et sa rentabilité globale sur cette période. Les taux d'intérêts sont hautement sensibles à différents facteurs qui ne
dépendent pas du contrôle de l'Émetteur. Des changements sur le marché des taux d'intérêts pourraient affecter de manière
différente les taux d'intérêt perçus sur les actifs productifs d'intérêts et les taux d'intérêts versés sur la base des passifs portants
intérêts. Tout changement défavorable dans la courbe de rendement pourrait entrainer une baisse des revenus nets d'intérêts de
l'Émetteur au titre de ses activités de crédit. De plus, une augmentation des taux d'intérêt applicable au financement court terme et
une asymétrie d'échéance peuvent affecter défavorablement la rentabilité de l`Émetteur.
L'Émetteur est exposé aux risques de crédit des autres contreparties

En tant qu'établissement de crédit, l'Émetteur est exposé à la solvabilité de ses clients et contreparties. Les risques de crédit
impactent les états financiers de l'Émetteur lorsque qu'une contrepartie ne peut pas respecter ses obligations et que la valeur
comptable de ces obligations, dans les registres de la banque, est positive. Cette contrepartie peut être une banque, une institution
financière, une entreprise commerciale ou industrielle, un gouvernement et ses différentes émanations, un fond d'investissement ou
une personne physique. Le niveau des charges pour dépréciation d'actifs comptabilisé par l'Émetteur peut s'avérer insuffisant pour
couvrir les pertes et l'Émetteur devra comptabiliser des charges additionnelles pour de possible mauvaises créances ou créances
douteuses sur de périodes futures.

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